一、知识产权出资比例是否存在限制?

　　根据公司法的相关规定，股东可以货币出资或以实物出资或以非货币方式出资，如土地使用权等非货币出资，但对于非货币出资在注册资本中的比例问题一直是《公司法》修改的焦点，经历次公司法关于非专利技术出资的规定，公司法对知识产权出资比例经历了由“产业产权.非专利技术作价出不得超过注册资本的百分之三十”到“法律上不再对包括知识产权出资在内的非专利技术作价出不得超过注册资本的百分之三十”，所以，根据最近修订的《公司法》，只要符合法律规定，知识产权.知识产权出资比例没有任何限制。

　　二、可供供资的知识产权范围是什么?

　　根据《公司法》第二十七条的规定，可供出资的知识产权是“可以以货币估价”，“可以依法转让”，因此，用于出资的知识产权必须符合上述条件。

　　技术性的知识产权一般表现为专利权.技术秘密.申请专利的权利.专利使用权，现按上述条件逐项分析：

　　1.专利权是指国家授予发明创造人或其权利受让人对某一特定发明创造在一定时间内依法享有的专有权利，显然，专利权完全符合上述条件，专利出资本身并没有法律上的障碍。

　　2.技术秘密又称为知识产权，根据《反不正当竞争法》第10条的规定，属非公众所知悉.可为权利人带来经济利益.具有实用价值且权利人采取保密措施的知识产权信息，对企业而言，通常是不公开也不申请专利，但采取了保密措施并有实际意义的各种知识产权和经验，如产品配方.工艺流程.技术规格.知识产权诀窍.设计.绘图.测试资料和记录.电脑程序.管理系统和方法等。由于这些技术秘密具有实用价值，因此显然可以使用货币进行估价，而且法律不限制其转让，可以作为出资的知识产权主体。

　　但是，由于技术秘密自身的特性，将相对专利权作为受让人的知识产权存在着一定的潜在风险：

　　1)用于出资的知识产权是否构成技术秘密需要判定，相对地说，专利尤其是发明专利经国家知识产权审查，如果公开授权，公众即有理由相信专利是真实存在的，但是，由于技术秘密仅由权利人本身保护，对其是否构成技术秘密缺乏权威性，根据《反不正当竞争法》的规定，技术秘密必须具有“保密”、“实用性”、“保密”，但在现实中，所宣称的技术秘密往往不能满足上述要求。为此，需要对用于出资的技术秘密是否符合法定要件进行评估。

　　2)技术秘密的范围很难界定，专利权是以国家所授予的权利，其权利范围明晰地体现在权利要求书上，其权利范围也非常明确，但是，技术秘密是由权利人自己保护的，极有可能除了权利人没有其他人知道其内容外，所以对其知识产权的内容和界限也有一些难以界定的问题，如果权利人提供的用于出资的知识产权不够充分，或权利人为提高评估价值而提供的知识产权，由于所提供的其他.没有用处的知识产权，因此，对于用于出资的技术秘密，必须从知识产权的角度进行全面的知识产权审查。

　　3)由于技术秘密并非公开的知识产权信息，因此可能缺乏公允市场价值，因此难以对其进行评估。

　　4)技术秘密不具有排他性，在以技术秘密出资后，原权利人仍然知道有关知识产权的内容，并随着有关技术秘密的转让，知道了技术秘密的人在不断增加，不仅有泄密的风险，而且还存在同业竞争。

　　3.专利申请权指已提出专利申请，但还没有授予专利权，即知识产权处于审查阶段。根据《专利法》第10条，专利申请权可以转让，因此，它本身就符合公司法“可转让”“可评估”的要求，但它本身同样具有潜在的法律风险。

　　1)专利申请权并非专利权，如果它最终不能通过审查，就不存在权利;由于专利权是以公开交换的方式进行保护的，因为已经公开了，再也不能以技术秘密的形式出现，会有失权的危险。

　　2)由于专利申请权在转变为专利权之前并没有专有权，因此只有第第六十八条规定，在发明专利申请公布之后至专利权授予前，应支付适当的使用费，并要求使用费仍以获得授权为先决条件，因此，在尚未获得授权时如何评估作价有困难。

　　3)由于专利申请的权利尚未由国家知识产权局批准成为正式的专利权，各地工商部门可能无法接受其作为知识产权出资。

　　4.就专利使用权而言，根据专利法的规定，专利权人可准予他人使用专利权，并向被许可人索取使用费，因此专利使用权也符合上述公司法的要求，专利权的出资方式有两种，一种是专利权人以其全部专利的使用权作为出资，另一种是由被许可人以专利使用权出资，然而，专利使用权出资也同样需要注意以下几点：

　　1)专利使用权包括专有权、专有权和一般许可三种方式，专用权指只有被许可人才能行使，其他任何人包括专利权人均不能实施，除他许可外，专利持有者和专利权人可实施，专利权人不得再许可任何第三方实施，普通许可则专利权人可再准许他人实施。按照公司法的原则，股东出资后，作为出资财产的财产权即转移给公司，股东仅行使权利，如资产受惠、重大决策、选择管理者等，所以，在以使用权出资的情况下，只有专有使用权，排他和普通许可证都不能用于出资。

　　2)由于以专利使用权出资方式出资，相关专利权并未掌握在公司手中，需要由专利权人维护，因此有可能导致专利权失权。

　　三.怎样确定出资的权利人?

　　一般来说，专利权和专利申请权以已登记的专利权人为准，技术秘密谁掌握即视为归谁所有，专利使用权以经登记备案的许可合同确定为准，但是，对专利权和技术秘密来说，特别是对企业的专利权和技术秘密来说，还存在职务发明、委托开发、合作开发等问题。

　　四.为什么要进行专业的资产评估?

　　因为知识产权是一种无形资产，它没有市场公平价格，而且知识产权出资也不能以拍卖的形式确定，所以在评估知识产权价值时很容易出现争议，所以，在对知识产权进行投资时，不仅不能缺少评估程序，而且也必须委托有资格的评估机构根据公平合理的原则，确定知识产权的价值，为避免以后出现出资不实问题，还需以专利出资方式向国家知识产权局办理转让登记，专业办理全流程，可委托集慧资产评估来办理。

　　五、出资后知识产权失效会产生什么影响?

　　一般知识产权都有有效期，比如发明专利的有效期是20年，实用新型和外观设计是10年，到期就会丧失专有权，成为公共知识产权，此外，专利有未缴款失权和被无效的可能性，技术秘密同样也有公开的问题。如因知识产权方面的原因，或因知识产权进步而导致的知识产权出资减值，将对出资所形成的股权产生影响?

　　根据《中华人民共和国公司法》中有关适用最高人民法院有关问题的规定(三)第十五条的规定：出资人以非货币财产合法出资，公司.其他股东或公司债权人因市场变化或其他客观因素造成出资财产贬值，请求出资人承担赔偿责任的，法院不予以支持。除非当事人另有约定。

　　所以，如果没有公司股东之间没有特殊约定，如果不是因为出资人的知识产权出资有瑕疵或欺诈的情况下，用于出资的知识产权发生了减值或失权，但不会对出资产生影响，但是当事人可以通过在协议中约定排除本条适用。

　　六、知识产权出资是否须纳税?

　　依据《关于完善股权激励与技术入股有关税收政策的通知》财税[2016]101号规定：选择科技成果投资入股递延纳税政策的，投资入股期间可暂不纳税，并向主管税务机关备案，并允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。